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日本公司治理结构浅析.doc

日本公司治理结构浅析

晨辞叶
2018-11-19 0人钱柜777手机版登陆 0 0 0 暂无简介 举报

简介:本文档为《日本公司治理结构浅析doc》,可适用于综合领域

日本公司治理结构浅析世界经济专业级研究生王晓芳所谓公司治理结构是指有关公司权力与责任在各公司机构之中分配状况的安排,它包括两个方面的内容:公司的权力是如何划分的这些权力如何在公司的各机构中分配。其目的在于明确地确定股东、董事会和经理人员三者之间的权利、责任和利益,形成相互制衡的关系。   按投资者行使权力的不同公司治理结构在模式上可分为外部控制模式和内部控制模式两种。外部控制模式的公司治理结构以美、英两国为代表又名英美法系型公司治理结构(也有人称之为新古典式公司治理模型)。这种模式的主要特点,是公司股权比较分散持股人对公司的直接控制和管理的能力极为有限但在资本市场发达股票流动性好的情况下大多数股东可通过市场交易即借助股票市场来形成对公司行为的约束和对代理人的选择。内部控制模式的公司治理结构以德国、日本两国为代表,又名大陆法系型公司治理结构。这种模式的主要特点是公司股权较为集中尤其是存在公司之间相互持股和银行对公司大比例持股的现象对股票市场的依赖性较小。   本文通过对日本公司治理结构的分析找出日本公司治理结构中值得我国借鉴的方面以为我国公司治理结构改革提供依据。一、日本公司治理结构的发展、形成与特点(一)日本公司治理结构的历史变迁战前单边治理模式   年明治维新日本进入近代资本主义社会随后走上工业化道路。当代日本公司治理模式脱胎于其前身财阀集团或家族企业集团。日本企业最初也以业主制和合伙制为主工业化改变了企业制度和企业惯例。在世纪年代日本出现了一些非正式的股份公司年的普通公司法和六年后生效的商法促进了日本股份公司发展。进入世纪所谓财阀多元化经营的公司开始在日本兴起公司合并也大量出现在世纪初的几十年里日本财阀在经济中发挥了强有力的作用。   在第一次世界大战以前日本的公司治理结构也是典型的“资本雇佣劳动”式单边治理模式资本所有者拥有全部的公司所有权。经理人员和普通员工一样为了寻求更高的薪金和更好的机会而频繁地从一家公司转到另一家公司他们通常按照契约规定进行工作。对于资本家引进的科学管理措施日本劳动者与英美各国一样也将其视为一种增产不增薪的阴谋和一种对劳动者权利的侵害而加以抵制。这一时期日本公司的劳资关系也是对抗性的。战争时期的财阀家族统治   两次世界大战期间即二十世纪二、三十年代日本公司治理结构发生了某些变化。来自创业家族以外的职业经理人以各种执行董事的身份开始掌公司所需资金主要是依靠银行贷款而城市银行的贷款则主要依靠日本银行的支持。年,日本银行向城市银行提供的贷款增加了三倍。日本金融机构的借贷方式被称为系列融资即当时最大的七家城市银行(三井银行、三菱银行、住友银行、富士银行、第一劝业银行、三和银行和日本兴业银行)通过日本银行大量借款满足了其系列公司近半数的资金需求。在系列融资形成和发展的过程中,由于激烈的贷款竞争主银行及其监督体系就确定下来并形成了日本式的公司治理模式。   (二)日本公司治理结构的特点   日本的公司治理一般采用股东大会、董事会、经营者(包括社长、副社长、专务、常务等)三层结构。其中股东大会是公司的最高权利机构董事会是最高决策机构经营者负责日常经营活动。世纪年代以前,日本公司治理结构的本质特征表现在以下方面:    公司治理的股权结构法人相互持股    日本法人持股的最大特点是相互持股。据日本全国证券交易所协会《股份分布状况调查》年年日本个人股东的持股率从.l%下降为.%而法人股东的持股率则从.%上升为%年,个人股东的持股率进一步下降为.%而法人股东持股率则进一步上升为%。由于法人持股占绝对比重有人就把日本这种特征称为“法人资本主义”。一般来说法人持股份是为取得公司控制权加强企业之间的交易关系。因此法人持股不随股价变动而轻易抛售从而形成稳定股东。以此为基础,公司治理的中心自然也就围绕法人股东来展开。法人相互持股是一种环状持股如三菱公司、第一劝业银行之间的相互持股都是环状持股。如表所示,在日本上市公司中大型产业集团之间的相互环状持股比例已达到了相当高家的程度。表           日本产业集团相互持股比例(环状持股)集团名称    三井集团    三菱集团    住友集团    芙蓉集团    第一劝业集团    三和集团相互持股比例()                        资料来源:日本兴业银行调查报告(年)关于法人相互持股形成的原因,一是日本法律对企业之间的相互投资基本上没有限制,二是财阀传统的影响。世纪年代初期,在日本企业相互进行股权投资的过程中原属于同一财阀组织的企业也积极通过相互持股而集结起来并在此基础上形成了“企业集团”。在这种相互持股中虽然每个企业拥有集团内任何一个企业的股份一般都不超过对方总股本的%(参见表、表)但由于对集团内所有企业都拥有股份因此其对集团内的持股总和往往就达到了该企业全部持股的%-%。另外,年代曾经是“大众投资时代”即个人持有企业股份的比例很大。年代中期发生“证券危机”后日本政府采取通过银行贷款大量买入股票并予以冻结的举措。当股票价格复苏后,日本政府推行了“稳定股东”的政策措施防止外国公司通过购买股票而吞并日本公司。由此,股票便开始向稳定的法人股东主要是金融机构和公司集中,从而促进了法人持股的迅速发展表            三菱商事株式会社前十位股东持股结构股东名称    所持股份(千股)    所占股权比重()东京三菱银行株式会社    ,    东京海上火灾保险株式会社    ,    明治生命保险株式会社    ,    三菱信托银行株式会社    ,    第一劝业银行株式会社    ,    三菱重工业株式会社    ,    日本生命保险株式会社    ,    三和银行株式会社    ,    东海银行株式会社    ,    第一生命保险株式会社    ,    合 计    ,    资料来源:日三菱商事株式会社《年有价证券报告书》日本大藏省印刷局年月发行。表               索尼株式会社前十位股东持股结构股东名称    所持股份(千股)    所占股权比重()东京三菱银行株式会社    ,    富士银行株式会社    ,    富士银行株式会社    ,    樱花银行株式会社    ,    住友信托银行株式会社    ,    三井信托银行株式会社    ,    雷克株式会社    ,    富士银行株式会社    ,    三菱信托银行株式会社    ,    东京三菱银行株式会社    ,    合计    ,    注:以上均为索尼株式会社的年度数据。注:索尼公司中第一大股和第十大股东均为东京三菱银行株式会社但其经营范围的业务核算都是独立的。此外索尼公司中第二大股东、第三大股东和第八大股东均为富士银行株式会社其情况与三菱银行株式会社相同。各股东均为独立的法人机构其经营业务范围不相同只是使用相同的名称而已。资料来源:日索尼株式会社《年有价证券报告书》日本大藏省印刷局年月发行。 利益相关者的治理机制主银行制  “主银行”最早是学者对日本企业和银行关系特征的一种概括性描述。日本著名经济学家青木昌彦根据对日本万个年销售额亿日元以上公司的调查发现无论大小绝大多数公司都有被称为“主银行”的银行。同样无论大小每一家银行都是某些企业的主银行。主银行制度又称主银行关系是指在企业与特定的银行之间普遍形成了一种长期的、稳定的、综合的交易关系。在日本一个企业虽然从许多银行获得贷款其股份也由许多银行共同持有、但却有一个银行承担监督企业的主要责任这个银行被称之为企业的主银行。因此对于某一企业来说,主银行不仅是其资金筹措的最主要来源而且往往也是企业最大的股东,主银行通过人员派遣等与企业保持综合性、长期性、固定性的交易关系。在企业发生财务危机时主银行出面组织救援(允许企业延期还本付息或提供紧急融资等措施)在企业重组时主银行拥有主导权。由此可见,主银行制是一种公司融资和公司治理相结合的制度,其本质是债权人参与公司治理的一种非正式制度安排它在一定程度上促进了战后日本经济发展的恢复和发展。   主银行参与公司治理体现出以下基本特征:第一,主银行是企业资金的最大出资方银企之间存在债权债务关系第二,主银行持有企业股份并并通过派遣董事参与企业经营管理第三,主银行经常为企业提供信息。由于上述特征,在日本公司治理的具体运作中就形成了一套有效的利害关系者治理机制。   ()在主银行制度下企业与其主银行间形成了通畅、准确的信息传导机制。战后初期由于日本企业资金不足,自有资本率很低,获得银行贷款极为重要。在这一背景下企业与银行间建立一种良好的关系尤为现实。同时银行为了保证其信贷资金的安全和完整也有必要充分了解企业的经营状况并在必要的情况下介入企业的经营管理以保全其信贷安全。这样一来一种稳定的银企关系就在实践中确定下来了。   ()主银行制度改变了传统的公司治理机制。传统的公司治理主要是以股东权益为中心。而主银行制度的形成使主银行作为公司的利害关系者,能够凭借其强大的资金实力充分参与企业的经营管理特别是在企业出现严重财务危机时主银行的参与表现得更为突出改变了以往债权人不参与企业治理的现象。   ()主银行拥有决定企业命运的最大债权人和最大股东的双重地位。主银行制度之所以能够在公司治理过程中发挥重要的作用是因为主银行除贷款外还通常持有贷款对象企业的大量股票,既是最大的债权人同时也是最大的大股东。正因为主银行制度的两重属性所以主银行对公司的外部治理可以在事前、事中和事后的任何一个环节进行。事前治理指主银行对企业提出的投资项目的经济价值和可行性进行评价和考查。事中治理是指资金注人企业后主银行介入企业经营直接检查经理人员的经营行为和企业的运营状况以及资金的使用情况。事后治理则是指主银行检验厂商的经营绩效或财务状况判断公司在出现财务困难的情况下能否继续生存下去并利用这些信息决定是否对经理阶层给予可能的校正或惩罚。这也就是所谓的“相机治理”。3事业型激励机制激励经理人员   从整体情况来看日本公司经理人员的努力程度和工作效率与美国经理相比毫不逊色但前者的报酬却要远远低于后者而且日本公司的高层经理与普通工人的报酬差别也相对较小。统计显示年雇员超过人的日本公司的高层经理其年薪一般为普通工人的倍而且这还是税前收入。由于日本的所得税税率很高最高甚至可以达到所得的这样一来实际落到经理手中可支配收入还不到普通工人工资的倍。而在年美国典型公司首席执行官的报酬为普通制造业工人的倍到年代甚至增长到约倍。   日本公司能够以低薪成功地实现对经理人员有效激励的原因如下:   ()日本企业文化的特点。日本著名经济学家长谷川太郎认为关键在于日本公司经理要以个人财产为公司贷款承担连带责任一旦公司破产经理要把他的所有的私人财产交给贷款者。但有的学者指出他的这种看法“并不能令人满意充其量也只是说对了一半”他们认为日本公司经理努力工作的动力还来自于对“社会地位和声望”这种无形收益追求当然公司为经理人员营造的环境也是激励的主要来源。并以日本管理学家谷彦男先生的话为证“日本企业文化的一个特点是在企业中取得成功获得一个高职位会受到社会很高的评价由于所有企业的价值观都是相同的在企业中取得成功就等于在社会中获得了成功”。    ()通过终身雇佣和年功序列制度的刺激实现对经理人员的有效激励。所谓终身雇佣,………。所谓年功序列制度是指经理人员的报酬主要是工资和奖金奖励的金额与经理人员的贡献率有关公司经营业绩越显著经理人员的报酬就越高的激励制度。在终身雇佣制下,劳动力市场的流动性受到削弱在追求对企业忠诚的文化背景下经常更换门庭会大大降低自身的忠诚信用度这在日本将几乎是致命性打击。在年功序列制下只有不断地努力工作才有可能一步一步往上高升。如果放弃在公司逐渐积累的知识和经验离开公司的代价就会很高。日本企业法人对经理人员的评价指标主要不是股票的升值而是企业绩效。因此日本经营者并不十分关注市场股价的波动而是追求公司长期发展目标。这与大股东追求的目标是相吻合的。日本公司的董事会对经理人员设计的激励机制也主要不是与市场股价相关而是与公司长期发展有关的年功序列制度。经理人员在公司干的时间越长贡献越大未来获得的报酬就越高。一般而言经理人员在岁左右可以达到个人贡献率的高峰而他们的报酬高峰却是在岁以后才能达到。这种机制刺激经理人员着眼公司和个人的长期目标。与公司经理人员目标函数相一致的是对公司经理人员的激励不是采取高薪金、高奖金和股票期权等物质激励而是采取包括职务晋升、终身雇佣、荣誉称号等精神性激励这种激励对经营者更容易产生长期激励效应。   ()公司经理的经营管理才能是一种专用性很强的资产。日本能以相对的低薪成功地对公司经理实现有效激励除了以私人财产承担贷款风险和特定的企业文化氛围、公司内部职务晋升的竞争压力和数目可观的交际费用以及退休金以外还有一个很重要的原因这就是在科技艺术占现实生产力很大比重的社会中公司经理的经营管理才能是一种专用性很强的资产。所谓资产的专用性是指这种资产一旦用于某种用途将完全或部分地无法改作它用。因此这种资产所面对的是一个弹性较低的需求市场。随着经营管理工作的专业化程度和所要求的知识的提高公司经理为培育自己经营管理能力所付出的代价也就越大他们改变职业的成本也就越昂贵。这说明对公司经理人员来讲尽可能维持契约关系的连续性是避免损失的理想选择。因为当对他的声誉或能力的评价下降到一定程度时候他将不得不面对改变职业即“沉没成本”的痛苦。事实上在社会生产高度专业化的社会中资产的专用性是约束经营者减少道德风险对公司经理施以卓有成效激励的内在性因素。利益相关者共同治理模式日本式的公司治理模式接近利益相关者共同治理模式,公司的经理们声称为了公司员将来利益和其他相关者的利益将不惜牺牲股东们的利益(詹小洪《各国公司治理结构概观》)。在众多日本人的意识中普遍认为企业并不属于股东而是属于包括经理人在内的企业全体员工。日本公司的董事几乎全部由内部董事构成董事一般由公司内部产生通常是经过长期考察和选拔、在本公司中逐步升迁上来的。普通员工在终身雇佣制和年功序列制度下凭借自身的努力完全可以担任公司董事。日本公司长期以来实行股票低分红政策把最大的关心投向了企业的发展。而普通员工通过企业为其提供的全方位福利如住房、医疗、娱乐设施、假期住宿设施、所有类型的俱乐部和购买产品的折扣等也在一定程度上“参与分享”了企业的剩余。高负债经营的治理模式高负债经营是日本治理模式的一个重要特征………(三)日本式公司治理结构形成的原因   尽管各国的企业都在进行着治理都有公司治理结构但其间却存在着很大的差异。企业治理结构的差异并不是凭空产生的而是由企业产权制度的差异决定的。产权制度是各国公司治理结构产生多样化的重要原因。产权制度意味着分配和行使资产管理权(法律的、政治的和社会的)规则这是由资产所有关系所决定的而治理结构则是产权制度的产物,它必须与产权制度相适应。与此同时,企业治理结构也对产权制度产生一定的影响即各国公司产权差异与其治理结构的背景(包括:法律、制度、历史、文化、政治、经济、资本市场发育水平等)是分不开的。日本之所以形成现在的公司治理模式与美国公司治理结构存在较大的差异主要是由两国公司产权结构差异形成的。由公司治理结构的形成过程可以看出美国企业以垄断性的大企业为主导这些大企业虽然也存在股权多元化、分散化的趋势但个人或家族资本仍占据统治地位其总的特点是个人或家族所有者对企业的控制比较严对经营者的约束和干预比较多因此产生了美国公司治理模式。   日本和美国不同,大企业基本上不存在“一股独大”的问题其总的特点是股权多元化、分散化和法人化其结果使得个人产权反而变得模糊了。以松下电器公司为例一般容易把它理解为松下家族的私人企业其实不然。松下电器在创业之初虽然主要是家族资本但随着企业发展和资本规模的扩大其股权比重直线下降。年松下家族持有该公司股票的比重已经降到一半以下为年降到,年又进一步降到进入年代又降到了以下。199?年(导师这里我查了一些资料但还是没有找到具体年份学院资料室有日本公司要览,很厚的小册子,经济研究所资料室有东洋经济新报社编上市公司要览,很厚的大册),松下电器股东总数为名其中前三位大股东是三井住友银行、日本信托银行和日本生命保险其持股比例只分别为和前十位大股东也都是法人股东其持股合计也只占。这表明松下电器的股权已经高度多元化、分散化了。这样一种股权结构显然不能说松下电器公司是松下家族的了。其他大企业也是如此(参见表)。表                日本大企业股东持股比例比较公司名称持股股东及比例    松下    东芝    日立    三洋    丰田    新日铁    NEC第一大股东    三井住友银行    三井住友银行    日本信托银行    日本信托银行    丰田自动织机    中央三井信托银行    日本信托银行持股比例                            前十位大股东持股比例合计                            数据来源:李维安《公司治理》()要统一规范日本大企业产权制度方面的股权多元化、分散化、法人化的特征决定了日本企业法人治理结构的突出特点:最终所有者的控制被削弱形成经营者集团控制企业的局面从而实现了企业自主经营。二日本公司治理结构的缺陷及发展趋势(一)日本公司治理结构弊端   在赶超发达国家、追求规格化和大批量生产的工业化过程中日本公司治理结构曾经发挥了重要作用一度受到日本国内外的高度评价。但在国内外市场和经济结构发生重大变化以后日本公司治理结构暴露出许多缺陷,主要表现如下:   缺乏有效的监督机制内部人控制现象严重   内部人控制是在指企业的经营过程中内部人的地位和作用占居主导的一种现象。日本公司的内部人在没有相应法律的授权下利用其自身的信息优势等较强的谈判能力而获得对企业事实上的控制。在两权分离、内部人控制的日本公司中由于信息的不对称和合同的不完全当无法以较低的成本协调契约各方的利益时内部人控制问题就产生了。   ()法人相互持股使得证券市场疲软缺乏有效的外部监督机制。从日本上市公司的股东结构来看金融机构的持股比例将近一般企业的持股比例大约在两者合计持股比重高达左右其中拥有相互持股关系的法人股东的持股比重大约占。相比之下,个人股东的持股比重不到。自然人持股的主要目的在于投机、获利和实施股权的控制职能。法人持股的主要目的在于加强企业间的业务联系通过稳定经营增加企业利润。在召开股东大会时法人股东一般都采取授权的方式把股东权利交给经营者。因此企业经营者完全掌握的企业的支配权。日本公司法人之间的相互持股具有一定的稳定性。由于上市的股票数量很少资本的流动性不太强造成企业外部筹资困难从而使日本公司更多依赖银行借款而不是依赖于证券市场。另外,法人相互持股也容易剥夺分散的个人股东利益。由于企业的股权相对稳定、流动性差、资本市场难以发挥对企业经营者的监督和制约作用经营者就很少受到来自市场的压力。由于缺乏外部资本市场的压力公司监督也就流于形式。结果,经营者在法人相互持股的静态均衡中获得了自立不但摆脱了股东的监督与控制还掌握和控制了董事会,成为企业的决策中心和权力中心,形成了绝对的内部人控制,造成了公司与法律制度的背离。   ()主银行制度瓦解银行对企业的外部监督职能减弱。世纪年代日本银行以扩张性的货币政策支持经济增长使证券市场和房地产市场出现了轮番上涨的泡沫经济。与此同时银行为了招揽生意不但向房地产公司进行大量的贷款而且还为自己的关联公司寻求发行外债的途径这样就助长了公司的过度扩张。正因为如此所以主银行制度就被看作是日本泡沫经济形成的一个重要原因。年代以后由于股票市场和房地产市场的一路下跌导致日本泡沫经济的崩溃使银行背上大量不良贷款的包袱甚至破产倒闭。截至年月日本银行的不良债权高达亿日圆其中不能收回的债权达亿日圆。如此沉重的不良债权不仅严重影响了银行的经济效益也不可避免地削弱了银行对企业的支持力度。   在资金不足时期主银行作为股东和债权人曾经发挥了外部监察职能。年代以来特别是年代后期资金供应从不足转向过剩企业从依赖银行贷款转向依靠发行有价证券筹集资金开始逐步摆脱银行的控制。年代以来银行为了提高自有资本比例、减轻不良资产的压力、不得不加快回收贷款甚至变卖企业的股票。银行对企业的影响大为降低。结果,主银行制度开始走向瓦解银行已难以发挥对企业的外部监督职能了。 ()公司负债率呈下降趋势,主银行对公司的控制削弱   如前所述,高负债经营是日本治理模式的一个重要特征。但是,自世纪年代以来随着证券市场发展的明显加快加上公司自我积累能力的增强直接融资在企业资金来源中比例增加使企业对银行的依赖性减弱公司负债率则呈下降趋势。年代初日本主要大公司债务与股本之比约为:其中的外部融资来自银行贷款但到年债务与股本之比则下降为:。与此同时,银行与企业在信贷上的结合也由银行的单向选择变为银行与企业之间的双向选择导致企业脱离银行现象的出现银行不得不放松对企业贷款的审查和监督从而开始弱化主银行对企业的控制。不少大公司不仅偿还了银行债务自己也跻身入金融领域成了银行的平等伙伴。法人资本主义的支柱主银行体系开始动摇。表现在:①更改主银行系统的企业增多了。据《年日本经济白皮书》中引用日本银行的有关调查年与年相比更改主银行的企业数量大幅度增加。②公司的融资方式发生了很大的变化。正如《年日本经济白皮书》中指出的那样一方面对外部资金依赖程度降低外部资金中的银行借款比例减少另一方面利用有价证券(股票等)融资的比例扩大了。内部融资比例从年的升至年的银行借款比例同期由降至股票与公司债券比率从升至。    ()股东大会职能极度弱化难以发挥内部监督作用   根据日本公司法规定股东大会是企业的最高权利机构具有任免董事和监督董事的权利。由董事组成的董事会是企业的业务执行机关具有选任和监督董事、社长的权力具有经营方面的决策权。但是这些仅仅是法律上的规定而已实际上企业的股东大会、董事会以及监事会的权利已经被架空已经失去了监督机制。   在日本公司中由于法人相互持股个人股东比例相对较小股东大会实际上被经营者操纵股东大会已经“形骸化”。主要表现在以下两个方面:第一,绝大多数股票上市公司以防止黑社会干扰股东大会为名几乎同时在每年月下旬的特定日期集中召开股东大会。例如,年月日上午就有家公司召开股东大会这实际上是把拥有多家公司股票的个人股东从股东大会中排挤出去了。第二,股东大会流于形式。即使参加股东大会也只不过是履行通过议案的手续大会进行的时间很短多在分钟内通过经营者事先写好的方案根本没有讨论的时间。   缺乏竞争活力腐败现象严重   以终身雇佣、年功序列、按企业组织工会等为特征的日本式经营已经不适合新的市场环境了。在终身雇佣制的束缚下企业难以根据市场的变化调整职工人数和专业结构结果造成人员过剩、福利制度破产、人工费成本上涨。年功序列制严重妨碍了职工个人之间的竞争阻碍了优秀人才的成长。按企业组织工会是维持经营者与职工之间协调关系的基础。日本绝大部分经营者是从职员中逐级提拔上来的他们的经营观念比较倾向于维护本企业职工的利益往往忽视股东的利益。所以利益相关者的冲突有增无减。尤其近年来在日本经济陷入衰退的形势下,企业中利益冲突日益突出通过持股来维系的商业伙伴关系也不如过去那样有效了其中日本六大企业集团成员公司之间的交易额已直线降低到其营业总额的。作为公司主导者的银行现在不得不拼命地争夺公司的生意股东与经营者的冲突也不断增多。日本最近不断出现占少数股权的股东为得到较高的投资回报而将经营者诉诸于法律的事件。因此日本的大企业虽然在形式上是股份公司但实际上存在着与国有企业相似的弊端。职工捧着“铁饭碗”经营者坐着“铁交椅”企业越来越缺乏竞争活力。   经营者缺乏危机感创新动力不足。由于股东相对稳定加之缺少英美公司那样的来自外部市场的压力(在日本敌意并购案几乎没有)因此日本公司的经营者缺少危机感对企业发展的创新动机并不十分强烈。近年来日本公司在世界强中的地位变化也许可以说明这一点。年度,在全球前十位大企业中日本公司占六席,其中三菱商事、三井物产和、伊藤忠商事包揽了前三位,住友商事、丸红商事和丰田汽车分别列第五、六、七位而到年,在全球前十位大企业中日本公司只剩下三菱商事排名第十位。   虽然在法律上董事会的职责非常明确即具有制定公司经营决策和选举代表董事的权利。但在实际中尤其在所有权和经营权分离的大企业中董事会不但没有起到监督经营者的作用反而成为强化经营者权利的一个重要工具。事实上社长掌握了董事会的人事权董事会的大部分成员由以社长为中心的高级经理人员构成,是以社长为顶点的序列组织也就是说社长可以决定下级董事的人选。由社长组成的这种董事会,当然不可能自我监督。另外,日本公司外部董事比例极小即使有也是社长推荐的监事会也在社长的控制之下。结果由于缺乏内外部的监督机制近年来日本公司的腐败案件层出不穷。有些经营者依靠手中的绝对权利掩盖经营失误转移企业亏损进行虚假决算暗中行贿受贿甚至不惜与黑社会势力勾结。    (二)日本公司治理结构的改革   新古典经济学派认为法人控制的市场可以解决股东控制经营者的问题。如果企业经营效率不高或者董事会不能起到监督作用公司的股票价格就会低于正常状况。资本市场对经营者形成间接约束和监督即所谓的“用脚投票”股东认为公司经营形势不好时将抛出手中的股票股票价格下跌银行也将停止或收回信贷这将会吸引敌意收购者接管公司取得公司的控制权。由于这种机制的存在即使没有监督者经营者也会按股东利益要求自觉从事经营活动。从日本现实情况来看与美国的这种法人完全控制的市场相比由于公司间相互持股通过股票持有实现的法人控制的外部市场就只能是不完全的。因此,如何通过公司制度及股票市场实现对经营者的控制恢复股东在公司治理结构的本来地位乃是目前日本公司治理结构重构的方向。具体来说包括以下几个方面:   加强股东大会、董事会、监事会的监督职能   股东作为公司的所有者对公司拥有最终的剩余索取权。因此股东通过公司制度对经营者进行监督和控制是股东的合法权益。股东代表诉讼制度作为追究经营者违法行为的手段曾被广泛应用。但后来由于诉讼费用高起诉时间长手续繁杂而引起股东的不满因此有必要简化股东代表诉讼制度提高公司财务的透明度放宽股东查询公司帐簿的限制引入外部董事制度。在美国外部董事约占公司董事的/对经营者起到了监督的作用。日本虽然在商法上规定了一个公司中必须有外部监事但是实际上外部监事大多来自同一企业集团或关系公司的董事不可能对公司行使监督职能。因此应增加外部董事导入专门委员会制度,以加强董事会职能。另外还要增加外部监事的人数充实会计师的监察强化监事会职能。   减少相互持股   相互持股在过去数十年中虽然对日本公司的发展和壮大起了积极的促进作用但年代后随着经济持续衰退和市场竞争加剧为消除相互持股对公司治理的不利影响,银行与公司在股权重组中都开始抛售对方的部分股票,公司之间的交叉持股开始减少。年度交叉持股所占比例为比年下降了年东京股票交易所上市股票(包括人寿保险公司所持股票)交叉持股所占比例已经从年的下降到。这一下降速度虽不快但毕竟开始下降了。在这之前几十年这一比例一直是上升的。确保个人股东的利益加速证券市场的发展   日本公司个人股东持股率极低几乎没有个人大股东。近年来这种状况已经有了较大的改变。首先,为了有效维护股东个人利益促进证券市场的发展日本已经对有关公司法规作了多次重大修改。其中,在发挥股东作用方面与公司个人股东相关的法律修改有:①年修改了《监事制度公司法》使监事的任期延长为三年规定大公司监事的人数由人以上增加到人以上其中人为外来董事确保监事更有效地发挥作用。②年修改了股东代表诉讼制度简化了股东代表诉讼的程序既提高了股东诉讼对公司治理的效力也维护了股东自身权益。同时规定诉讼费用与损害赔偿索取额无关一律为日元这使大公司的董事作为被告的诉讼案件增多年为件年为件年为件年为件年增加到件。③年导入本公司股票购入权制度即公司给予董事和员工以预先确定的价格购买本公司股票的权利使员工可以通过购买股权来获得报酬。④年制定了《日本公司治理原则》分别对受命责任和信息披露、董事会及监事会等提出了改革的方向。     导入股票期权制度   日本公司的大部分高层管理人员都经历了年功序列制首席执行官都是在企业内部一步步晋升上来的。但近十几年来公司外部经济环境变化很快通过年功序列制晋升上来的高层管理人员已难以适应商业环境的快速变化了。因此,各公司纷纷改进激励机制一是在公司职位晋升上打破了年功序列的晋升制度。不少公司从国外聘请首席执行官和高层管理人员这些人较少受传统的束缚具有创新精神二是在工资晋升制度上开始采用“绩效工资”来取代年功序列制引入股票期权制度。日本从年模拟导入股票期权机制年实现了股票期权的完全自由化采用股票期权的公司的数量从年月的家猛增到年的家。这样一来由于股价高低与经营者个人的利益息息相关从而就会使经营者关心股价的涨落增强企业的经营效率提高股东的权益。加大资本结构中股权融资的比重,增强资本市场对公司治理的作用随着金融自由化的发展直接融资在企业资金来源中占有日益重要的地位间接融资的地位相对下降。年日本企业的直接融资占融资总额的比重为年已上升为。这表明日本证券市场的作用在加强。进入年代后日本政府进一步放宽和取消了对证券市场的限制。例如日本政府年月制定了彻底改革现行金融体系的计划提出了“公平、自由、全球化”三项原则,并把证券市场监管体系改革是作为核心内容包括实行股票交易手续完全自由化取消有价证券的交易税废除对养老基金、保险公司及投资信托业务等资产运用的限制等。发挥机构投资者的股东作用   日本个人股份的占有率极低很少有个人大股东。因此加强机构投资者的力量有助于对经营者实行监督和控制恢复股东在公司治理结构的本来地位。表  日本和美国上市公司的所有权结构比较:(导师这里我用了一个饼状图对比日本和美国但复制不上) 资料来源:OECD上市公司股东构成状况()   从表中可以看出日本的生命保险、投资信托公司、养老金信托公司等其他金融机构投资者的持股合计占全部上市公司股本总额的比率约为%明显低于美国年金基金、投资信托公司等机构投资者合计的.%。可见与美国相比日本机构投资者无论种类上还是在规模上,都处于比较落后的发展阶段。其主要原因是:受日本经济制度因素的影响如养老基金的收益率和养老基金的投资组合一直是由政府部门规定的。这种非市场性的约定收益率使很多养老基金对外部小投资者吸引力差极大限制了养老基金在资本市场上有效地发挥作用。近年来日本公司为了促进机构投资者的发展完善公司治理机制在制度等方面进行了改革。年日本取消了养老基金的资金组合限制允许非信托银行、生命保险公司管理养老基金允许参与投资国外共同基金。年允许银行柜台交易其自身的委托资产允许证券公司扩展资产管理服务。年取消银行、信托公司和证券公司相互禁入的规定。由此可见日本公司治理未来发展的方向显然是要让机构投资者代替银行成为企业的主要股东通过机构投资者来完善对企业的监管同时解决银行的不良债权。   随着日本进入老年化社会以年金基金为中心的机构投资者在股票市场上的份额将会不断增大未来可能和美国一样达到%。机构投资者将取代法人相互持股的股东地位在日本的公司治理结构中发挥重要的股东作用。这对于加强机构投资者的力量、对经营者实行有效监控、恢复股东在公司治理中的地位具有决定性的作用。  放宽外国人对日股票投资方面的限制,提高外国人持有股票的比例为使证券资本市场与国际惯例接轨并发挥境外投资者对公司治理的监督作用,日本政府在金融自由化的过程中不断放宽了外国人对日股票投资方面的限制,提高了外国人持有股票的比例。年底外国人持日本上市公司股票的比例已达到外国股东占有的股权比例从财政年度末的大幅度增加到财政年度末的。欧美股东尤其是美国的机构投资者为了维护自身的利益严密监督经营者的行为。年个外国机构投资者持有家日本公司的股票对其中家公司股东大会的项议案投过反对票。注意:上述方面的改革好好归纳一下,顺序可按重要性和逻辑关系重新排列,重复之处要酌情删减。论述的出发点都要与改革相关。(三)全球公司治理结构的趋同化与日本公司治理结构的发展趋势1全球公司治理结构的趋同化   随着经济全球化的发展各国在公司治理方面相互借鉴,都分别采取了一系列措施革除旧的治理模式弊端构建新的治理模式。因此各国公司治理模式的发展就呈现出了趋同化的趋势。支持公司治理结构趋同论的观点可分为以下几种:   ()趋同于股东中心型模式的观点。早期研究公司治理问题的学者们认为股东中心型的英美模式将毫无疑问地比其他模式更加有效、更为现代而且也必然将广为流传。这种模式的主要特征是股权分散、对股东强有力的法律保障、对其他利益相关者的漠视、极少依赖银行融资、并购市场运做活跃。从二战结束以后直到年代美国公司都主导了世界人们也相信英美模式将会成为全世界的最佳模式。尽管这种模式在年代以后就开始受到多方面的批评但是还是有许多学者认为其治理效率最佳。   ()趋同于利益相关者模式的观点。年代以后以弗里曼(Freeman)、多纳德逊(Donaldson)、布莱尔(Blair)、米切尔(Mitchell)为代表的一批管理学家提出了利益相关者理论。这种观点认为:任何一个公司的发展都离不开各种利益相关者的投入或参与这种利益相关者包括公司的股东、债权人、雇员、消费者、供应商、政府部门、当地社区、媒体、环境保护主义者等个人和团体。他们为公司的生存和发展注入了一定的专用性投资、或是分担了一定的经营风险、或是为企业的经营活动付出了代价。企业的经营决策和治理框架必须要考虑他们的利益并给予他们相应的发言权否则他们就会威胁撤出其投资从而影响企业的生存和发展。从这个意义上来讲企业是一种治理和管理专业化投资的制度安排其生存和发展取决于它能否有效地处理各种利益相关者的关系而股东只是其中之一罢了(Blair)。从全球各种治理模式所具有的特征和实际运做方式来看日本和德国的公司治理模式更加接近于利益相关者模式。正是由于日本和德国经济在“二战”结束后的废墟上迅速崛起并在年代以后拥有了强大的竞争优势才导致许多经济学家认为利益相关者模式比股东至上模式更有生命力也是各种公司治理模式趋同的方向。   ()趋同于混合模式的观点。趋同论的第三种支持者认为一种结合股东至上模式和利益相关者模式特征的混合模式将最有生命力。年由美国、法国、英国、德国和日本的六位著名管理人员和董事撰写的OECD全球公司治理报告认为:全球公司治理模式趋同的结果不是英美模式也不是日德模式而是股东至上模式和利益相关者模式的一种调和与折中。这种观点实际上是建立在这样一种前提之下的:没有一种模式在公司治理的每一个方面都是最优的相互之间的学习才可能使之效率得以提高。同时持这种观点的学者普遍认同以下两点:第一一个国家或者企业选择哪种具有效率的治理方式最终是由市场力量来决定的第二这种选择具有路径专用性。   ()趋同于未知模式的观点。趋同论的第四种支持者认为要想预测出哪一种模式将最终占优是一件极为困难的事。美国学者MatthewBishop于年在《经济学家》杂志撰文说:“预测公司治理模式的趋势可能是一件棘手的活。年之前长期主义导向的日德模式似乎还是最佳选择英美市场上的敌意接管似乎是反面教材。但现在看起来事情有了不同”。这些学者一方面认为没有哪一种模式天生就是最佳的“讨论是否有哪一种治理制度是内在的就优于其他模式是徒劳无益的”(OECD)另一方面又认为各种公司治理模式在全球化的影响下必将趋同只是不清楚究竟是哪一种模式将会最终占优。经济学家查克哈姆在仔细分析了不同国家之间的公司治理模式的差异后认为最佳的或最有效的模式最终将会在实施范围内流行开来只是究竟会趋同于哪一种模式不得而知。查克哈姆不得不让读者自己来判断什么是最佳模式。()一孔之见根据上述观点笔者認为任何制度安排包括公司治理制度的安排都是特定国家的政治、法律、经济、历史、文化等环境因素的产物。各类公司治理模式长期共存恰因为它们能够最好地适应各自的环境特征从而平衡了各种利益相关者的利益要求。面对全球化日益高涨的浪潮各国在公司治理的某些维度上进行微调是极有可能的但根据过去年的趋势来看在可以预见的未来时间里各种模式的完全趋同是不可能的。虽然国家与国家之间的联系越来越紧密但这并不意味着各种不同类型的公司治理结构将会完全趋同。那种认为“公司治理制度将会收敛的观点只是新古典经济学狂妄自大的一种说教而已”。各种公司治理模式是否会完全趋同的问题,这不仅将影响日本公司治理结构的改革,而且对包括我国在内的正处在转型期的国家来也有很重要的现实意义。因为选择一个运行良好的公司治理制度能够为提高经济效率和社会公平做出贡献而选择不当的公司治理制度则可能会引发经济浩劫(Guillen)。因此,在各国公司治理结构改革的过程中,选择一种适应本国政治、法律、经济、历史、文化等环境因素的公司治理模式实数必然。日本公司治理结构的发展趋势  由于环境的变化以及日本公司治理机制的不足日本公司治理模式不断吸收英国和美国公司治理模式的长处出现了在多样化基础上的趋同化现象。从日本公司改革的分析可以看出日本公司结构正在向英美模式靠近大有趋同之势。即日本公司收敛股票的过度安定性借助股票市场的流动性来激活股份公司的活力。虽然这还不足以表明日本种模式最终将与英美融为一体但却在相当程度上显示彼此差异缩小将成为日本公司治理结构的发展趋势。   不过由于日本模式形成背景的长期影响在相当长的时期内日本还会以自我模式为主以兼容其他模式为辅。即趋同化将经过一个长期整合的过程。首先任何制度的选择都取决于特定的经济、社会、文化和历史传统。日本在终身雇佣等传统背景下形成了公司从业人员与股东同样是收益人的思考方法。在这种企业观念的支配下员工以企业为家创造了战后日本的奇迹。由于日本的公司治理模式也有其优势单纯把日本的企业模式收敛到股东主权的英美模式上去这不仅是困难的而且也未必有益。   其次治理结构的变化需要产权制度的改革。制度改革是个棘手的问题、即使各国民间企业针对国际经济的压力采取同样的对策也不能保证各国政治家和官员们会采取同样的行为。换句话说随着金融市场和商品市场的全球化即使经营者为保持竞争力被迫采用类似的组织结构但由于不存在给予各国行政担当者同样激励的有效政策市场相关制度的改革也会是极其困难的。   总之各国的实践证明治理模式应该从根本上适应特定公司的特征和需要、以及特定的经济发展阶段并随着企业自身的成长和外部经营环境的变化不断进行改进。不仅一个国家不能照搬某种模式每个国家的不同企业在不同的发展阶段也应该根据各自的特点寻找最适合的治理结构。因此日本公司治理结构应该吸取英美模式的优点不应该盲目照搬。三、日本公司治理结构对我国的借鉴(一)我国公司治理结构中存在的问题   目前中国资本市场上已经有1100多家上市公司其中大部分在上市之前是国有企业是通过国企改制实现上市的。与日本公司治理结构相比、中国公司治理结构的主要问题如下:   .国有股“一股独大”的股权结构   中国公司特别是上市公司股权结构的显著特征是国有股“一股独大”并在此基础上形成了以政府主导型(国有股主导型)的公司治理模式。由于国有企业改革初期主要是考虑向企业下放经营权因此存在一种否定国家作用的股东消极主义即削弱股东权利和作用的倾向。其后在国有企业改制过程中又普遍出现了内部人控制之下的一股独大现象即根据表决权的规定可以使相当一部分侵犯中小股东利益的作法得以合法通过。国有股一股独大不利于公司制衡机制的形成约束和监督机制更难以建立。特别是在政府或相关部门行使所有者权能的情况下国有股权过分集中更容易出现股东干预日常决策的现象。从这个角度来看所谓代理人问题或者说内部人控制问题是相当突出的。   .缺乏有效的激励机制   我国现有的激励约束机制无法对经理人员产生长期有效的激励。在传统计划经济体制下企业经理人员得到的物质报酬主要是具有刚性特征的等级工资和具有平均主义特征的各种福利、补贴。这些做法不仅很少甚至没有经济激励功能反而在客观上助长了经理人员偷懒、搭便车等机会主义行为。随着经济发展一些公司采取重奖企业经理人员的方式对经理人员进行激励但仍存在大量的委托代理问题。这是由于我国现有的企业激励机制不能对经理人员产生有效的激励。.监督、制约功能形不成合力   伴随公司上市、一些大型国有企业出现了问题甚至是相当恶性的问题各个方面都感觉需要加强监督和制约机制。在企业财务上国务院向大型企业派驻特派员然后逐步演变为外派监事会在企业高管人员的任免上强化了上级党组织对其监督和评价的功能战略决策则仍旧主要由经理层来决定。从各国公司治理结构的经验来看我国对财务和经营负责人的制衡、制约机制与对公司战略决策的监督制衡作用还没有结合在一起。当前的制衡作用虽然有所进步但还不够完整有效。.无法发挥利害关系者的作用    目前我国对公司利益相关者参与权的规定还不到位国有商业银行作为最大的债权人其利益难以得到保证。因为商业银行既无权持有公司股份也无权参与公司经营在公司治理方面几乎无法发挥其应有的利害关系者作用。另外、我国在员工参与公司治理方面虽然具有悠久的传统党的十五届四中全会明确指出:“国有独资和国有控股公司的……董事会、监事会都要有职工代表参加”“工会和职代会按照有关法律法规履行职责”。尽管如此但近年来却存在着忽视和淡化员工在民主决策、民主管理和民主监督中作用的倾向。.信息披露不足、透明度低   实践证明证券市场信息披露的充分和质量是促进公司治理改善的重要途径。我国的公司信息披露近些年虽然越来越受到重视但就总体而言尚处于起步阶段。由于我国尚未制定《中国公司治理原则》所以信息披露在各公司之间存在较大差异。就上市公司而言信息披露均执行国务院《股票发行与交易管理暂行条例》和中国证监会《公开发行股票公司信息披露实施细则》的有关规定。从理论与现实的角度来看我国公司信息披露还远远不能适应现代公司治理的需要。(二)完善我国上市公司外部治理的途径   针对我国公司治理结构所存在的上述问题借鉴日本公司治理结构和改革的经验应该从下述方面完善我国的公司治理结构:   促进股权多元化提高治理结构的有效性    首先减少国有股在公司股权中的比例或通过多个国有经济主体持股或通过向公众募股或出售部分股权或通过企业间换股逐步实现股权多元化。目前可采取的作法主要有:①出售部分国有股权特别是上市公司可以通过合理的价格使国有股减持②大力发展机构投资者扩大机构投资者在公司股权中的比重发挥机构投资者的公司治理机制③通过引进外资来降低部分与国计民生无太大关系公司中的国有股比例。股权多元化在客观上可形成不同且相互制约的利益实体从而使公司的产权关系更明确有利于在公司治理结构中形成所有者的有效控制。   其次发挥银行的作用。为此要借鉴日本经验构造稳定的大股东形成必要的法人相互持股使银行和其他金融机构在一定的条件下成为公司股东保障银行和金融机构等债权人的权益。目前我国国有企业负债率普遍较高在债务重组中将银行债权变为股权使银行充当企业股权的所有者这无论是从国有经济结构的战略性改组和国有公司的行为特点与成长需要出发还是从经济体制转变的基础与历史传统等因素考察都将会有效克服国有公司“内部人控制”的弊端也会促使国有经济结构战略性改组重大公司与企业集团战略的实现。   另外在利用公司股权结构对公司治理发挥积极作用的过程中还要防止另一种倾向即股权过于分散。在一般意义上的所有权与经营权的分离已非常充分的情况下股权过于分散难以形成公司治理的合力。   进一步落实所有权主体地位改革和完善国有资产管理体制   中央政府和省、市(地)两级地方政府设立国有资产管理机构设立国务院国有资产监督管理委员会对企业国有资产的集中统一监管省、市(地)设立国有资产监督管理机构一方面要切实履行出资人职责维护所有者权益另一方面要支持企业依法自主经营不干预企业的生产经营活动。首先坚持国家统一所有的原则。国家是国有资产所有权的唯一主体,对国有资产实行统一领导、分级管理。国家统一所有主要体现在两方面:第一国家享有对企业国有资产的最终处分权第二引导规范权,即国家通过制定法律法规对各级出资人代表履行出资人职责、监管企业国有资产进行引导规范。  其次中央和地方人民政府分别代表国家行使出资人职责。国务院代表国家对关系国民经济命脉和国家安全的大型国有企业、重要基础设施和重要自然资源等领域国有企业履行出资人职责省级、市(地)级人民政府分别代表国家对国务院履行出资人职责以外的国有企业履行出资人职责。但需要强调的是:国有资产分级管理主体的区分和变动不是国有资产所有权主体的分割和转移。   强化董事会的功能加强董事会与经理人员之间的委托代理关系   首先要使董事会对公司高层经理人员的任免享有完全独立的选择和决策权从而真正实现对高层经理人员的约束、监督。其次要在公司经营管理中明确董事会与高层经理人员之间的授权关系明确授权的范围和界限双方各司其职不能越位。第三在董事会下设立若干对其直接负责的专门委员会如公司财务审计委员会和法律事务委员会从而一方面有助于提高董事会的决策能力另一方面也有利于增强董事会对高层经理人员的约束、监督。   发挥监事会的作用   要控制监事会成员中内部成员的数量以外部监事为主使监事会更具独立性。应当尽量选举具有经营、财务和法律等知识的专业人士进入监事会这样才能及时准确地发现董事会及经理人员在管理过程中的失误或其他非正常行为。   建立有吸引力的激励机制强化长期激励   在强化内外部约束机制的同时也应建立相应的激励机制。应对高级经营者实行年薪制根据企业经营资产的数量、难易程度、技术水平、风险及市场供求状况确定年薪底薪并通过利润抽成、赠股及给予股票期权等方式强化长期激励。同时也应注意精神方面的激励。   健全市场体系   加强资本市场的完善培育正常运转的股票和债券市场及企业的直接融资市场以改变目前国有企业过分依赖国有银行的间接融资方式建立和完善与之配套的证券和金融监管机制规范和统一各种市场中介机构。同时要大力培植企业家市场变目前选择企业家的政府行为为市场行为。   增强利害相关者在公司治理结构中的作用   主要手段有:增加董事会和监事会中职工代表的比例增加董事会中独立董事的数量通过独立董事代表广大利害相关者的利益董事长与总经理分设实施经营者股票期权计划等。   完善上市公司信息披露制度   完善证券市场信息披露规范制定公司治理信息披露原则。公司应当披露的重要信息应该包括: ()公司概况、治理原则和公司目标。包括公司演变、公司规模、业务范围、关联公司及其关系、从业人员、资本金结构和主要经营指标变化等。另外公司还应披露在实际工作中所运用的公司治理原则、管理结构和公司政策特别要披露股东大会、董事会、监事会和经理层成员之间的权利划分和人员结构这些信息对评估公司治理非常重要。 ()经营状况。经营状况是潜在投资者及利害关系者进行经济决策的重要依据包括生产、订货和销售情况重要契约研究开发活动设备投资及使用情况等。 ()股权结构及其变动情况。在股权结构及其变动情况方面至少应披露大股东、主要股东或可能控股股东的名称及控股数量、特殊表决权、股东协议、控股股份或大宗股票拥有、重大的交叉持股关系和交叉担保关系的信息。公司也应提供关联方之间的交易信息即使该公司与关联方不存在交易也应披露关联方所持股份或权益变化。 ()董事长、董事、经理等人员情况及报酬。世界各国对董事长、董事和总经理等人员报酬及相关信息披露的要求并不完全一致从公司治理和决策有用性角度出发该方面的信息应尽可能详细以增加信息的透明度。 ()财务会计状况及经营成果。财务会计状况和经营成果一直是公司信息披露的核心内容世界各国的公司治理都要求公司全面而详细地披露该方面信息并且在信息披露质量和及时性上都提出了高标准要求。理论上财务会计报告有两个主要目的一是通过对经济业务的客观核算实行适当的监督作为对经营者和各有关方面业绩考核的基础另一方面是为评估股票价值提供基础引导资本流向保证资源的合理配置。各国的实践表明公司治理失败经常与不披露“真实与全面的情况”有关特别是那些被用来提供担保或公司之间有类似承诺的资产负债表外项目因此加强对财务会计信息披露的规范是公司治理成功的前提。鉴于我国情况公司在财务会计状况和经营成果披露上应加强规范保证信息披露的高质量。   PAGEPAG

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