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长联石油加拿大特大钾肥项目基金计 划书.doc

长联石油加拿大特大钾肥项目基金计 划书

晨辞叶
2018-12-26 0人钱柜777手机版登陆 0 0 0 暂无简介 举报

简介:本文档为《长联石油加拿大特大钾肥项目基金计 划书doc》,可适用于工程科技领域

长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划书北京智慧谷投资基金BeijingWisdomValleyInvestmentFund摘要基金计划名称:长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划投资范围:募集资金将全部用于长联石油(投资主体)对已收购加拿大皇家钾肥公司(拟收购主体)钾矿项目的部分股权转让(转让股权部分约占该项目的股权合亿美金)。基金计划规模:长联石油加拿大特大钾肥项目计划拟募集资金伍亿元人民币分两次募集一期贰亿二期叁亿。基金计划期限:本基金期限为年自本基金生效日起计算。(经合伙人大会通过后可提前终止或延长)基金退出机制以及收益支付:到期清算并支付收益。基金预期收益:本基金年化预期收益如下认购金额万以下预期年化收益率为认购金额万以上(包含万)预期年化收益率为基金管理人:基金托管:基金计划推介期:自年月日至年月日止基金管理人可根据基金计划募集情况进行调整。目录一、绪言………………………………………………………………………………………二、释义…………………………………………………………………………………………三、基金管理人的基本情况……………………………………………………………(一)、基金管理人介绍智慧谷投资基金………………………………………(二)基金管理团队基金执行人合伙人代表…………………………………(三)、基金管理团队发起合伙人…………………………………………………四、基金计划的服务机构…………………………………………………………………五、基金计划的基本情况…………………………………………………………………(一)基金计划名称………………………………………………………………………(二)基金计划目的………………………………………………………………………(三)基金计划规模………………………………………………………………………(四)基金计划期限………………………………………………………………………六、基金计划的推介………………………………………………………………………(一)基金计划的推介与成立………………………………………………………(二)基金单位的认购…………………………………………………………………七、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目介绍……………………………(一)项目运作方长联石油………………………………………………………(二)项目并购方加拿大皇家钾肥公司………………………………………(三)国内项目合作方中国化学工程股份有限公司……………………中国机械设备进出口总公司……………………中农集团控股股份有限公司……………………(四)国内项目评估方中国轻工业长沙工程有限公司…………………八、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目收购介绍……………………九、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程与退出机制…(一)智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程…………………(二)智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程图……………十、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目优势介绍……………………十一、基金计划的内部管理…………………………………………………………(一)、管理方式……………………………………………………………………(二)、内部管理机构………………………………………………………………(三)基金财产的保管……………………………………………………………(四)基金管理人与受益人的权利义务……………………………………(五)基金管理人的权利义务…………………………………………………十二、基金财产的计算及分配………………………………………………………十三、信息披露……………………………………………………………………………十四、基金计划的终止与清算………………………………………………………一、绪言本基金计划说明书依据《中华人民共和国合伙企业法》、《中华人民共和国合伙企业登记管理办法》、《民法通则》和其他有关法律法规的规定以及《长联股权基金合伙协议》编写。本基金计划说明书阐述了长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划的基本情况、基金管理人和服务机构的基本情况、基金合伙协议摘要等信息投资者在做出认购本基金的决定前应仔细钱柜777手机版登陆本基金计划说明书。基金管理人承诺本基金计划说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述和重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担责任。基金管理人没有委托或授权任何其他人提供未在本基金计划说明书中载明的信息或对本基金计划说明书作任何解释或者说明。基金管理人将恪尽职守履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务保证投资人本金以及收益安全承诺三年到期一次性支付投资者本金以及应得预期收益。本基金计划说明书依据基金合伙协议编写。基金合伙协议是约定基金当事人之间权利义务的法律文件。合伙人自签署基金合伙协议于基金计划成立之日起即成为本基金的受益人并按照基金合伙协议及其它有关法律法规的规定享有权利承担义务。除非上下文另有解释或文义另有所指基金文件中所用的同一词语均具有相同含义。二、释义基金计划:指“长联石油加拿大特大钾肥项目”。基金合伙协议:指《长联股权基金合伙协议(B类)》及对该合伙协议的任何有效修订和补充。基金文件:指《“长联石油加拿大特大钾肥项目基金计划”说明书》、《长联股权基金合伙协议》等书面文件。合伙人:指本基金计划项下基金合伙协议的合伙主体即具有完全民事行为能力且符合法律规定的合格投资者条件的自然人、法人及依法成立的其他组织。基金管理人:指北京智慧谷投资基金。受益人:指在基金合伙协议中享有基金受益权的自然人、法人或者依法成立的其他组织。本基金的受益人在本基金成立时即为合伙人人。保管银行(或保管人):基金募集账户:指基金管理人开立的用于接受合伙人人基金资金的专用银行账户。基金财产专户:指基金管理人在保管银行开立的基金财产专用银行账户即基金财产保管账户。基金资金:基金管理人与合伙人签署基金合伙协议后基金管理人按照基金合伙协议约定划入基金募集账户的资金。基金财产:指本基金计划项下的基金资金及合伙人按基金文件约定对其基金资金管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产。基金利益:指基金财产扣除应由基金财产承担的基金费用、基金税费后的剩余基金财产。基金受益权:指受益人在本基金中享有的权利包括但不限于取得受托人分配的基金利益的权利。元:指人民币元。工作日:指中华人民共和国国务院规定的金融机构正常营业日。基金年度:指自基金计划成立日起每十二个月为一个完整的基金年度。基金年度对日:指自基金计划成立日后满一年的相应日期如基金计划成立日为某年月日则基金年度对日为次年月日以后各基金年度对日依此类推。三、基金管理人的基本情况(一)、基金管理人介绍(二)基金管理团队基金执行人合伙人代表基金执行人合伙人代表:雷虹·职业策划人企业战略与资源整合专家·曾(现)任:北京智慧谷企业家学习俱乐部主席清华大学职业经理训练中心创始人全国工商联石油业商会副会长中国社会调查研究中心副主任北京光起管理模式设计有限公司首席策划师(三)、基金管理团队发起合伙人·原统一润滑油集团董事长霍振祥·唐山亿邦集团董事长姚子忠·北京赛生医药集团董事长马骉·北京国昊煤业集团董事长张选·仁和通得公司董事长李玉江·北京衡安特公司董事长房继春·长联石油董事局主席龚家龙·内蒙古悦嘉酒店董事长王永平管理团队投资顾问团队·尼尔布什(Nexus能源公司总裁)·李连仲(中共中央政策研究室经济局局长)·赵宗鼐(中共中央组织部原副部长)·郭忆岚(中国化学工程股份有限公司副总经理)·等等四、基金计划的服务机构基金管理人聘请担任基金计划的保管人保管基金财产。基金管理人聘请咨询服务机构为本基金计划提供咨询服务。五、基金计划的基本情况(一)基金计划名称长联石油加拿大特大钾肥项目(二)基金计划目的投资人基于对基金管理人的信任认购并加入本基金计划由基金管理人根据基金文件的规定集合运用基金资金募集的资金全部用于长联石油(投资主体)对已收购加拿大皇家钾肥公司(拟收购主体)钾矿项目的部分股权转让(转让股权部分约占该项目的股权合万美金)以管理、运用或处分基金财产形成的收入作为基金利益的来源为受益人获取投资收益。(三)基金计划规模长联石油加拿大特大钾肥项目计划项下拟募集的资金为伍亿元人民币其中一期贰亿二期叁亿。(四)基金计划期限本基金期限为个月自本基金生效日起计算。(经合伙人大会通过后可提前终止或延长)。六、基金计划的推介(一)基金计划的推介与成立基金计划的推介期为年月日至年月日基金管理人可根据基金计划募集情况进行调整。(二)基金单位的认购认购资格要求合格投资者可以认购本基金投资金额在万以上人民币或者等值外币(含万)。七、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目介绍:(一)项目运作方长联石油长联石油控股有限公司成立于年月注册资本万元是由全国工商联下属多家民营石油企业共同出资组建的石油天然气公司主要从事国内外石油天然气投资及投资管理石油、天然气勘查生产、销售石油制品、润滑油、沥青、成品油(燃料油进出口)机械电器设备、仪器仪表天然气液化石油供应货物进出口等。(二)项目并购方加拿大皇家钾肥公司(CanadianRoyalPotashInc)加拿大皇家钾肥公司(CanadianRoyalPotashInc)拥有加拿大钾肥公司(CanadianPotashGrop)股权。加拿大钾肥公司在加拿大萨斯喀彻温省艾尔克点:(ElkPoint)盆地由KP、KP、KP、KP等个钾资源勘探许可区块组成区块总面积约万平方公里。根据独立第三方国际著名地质勘探咨询公司(CCIC)评估矿区钾矿储量达到亿亿吨钾含量品位高达左右。(源自北京市发展和改革委员会文件)·大草原蒸发岩典型核心岩照片(三)国内项目合作方中国化学工程股份有限公司中国化学工程股份有限公司是中央直属的大型企业拥有个全行业工程勘测和工程设计甲类资质以及个一级施工总承包资质和个一级专业施工承包资质和个一级专业施工承包资质在大型石化工业建设中有骄人的业绩和丰富的经验在国际化和石油化工程界有较大影响。·中国机械设备进出口总公司中国机械设备进出口总公司(中文简称:中设集团英文简称:CMEC)是中国第一家大型工贸公司。中设集团是以国际工程业务、成套设备业务为核心业务以国际贸易业务和科研设计及国际服务业务为主要经营业务的大型国际化综合性企业。中设集团在中国商务部公布的年度中国对外承包工程业务完成营业额前五十强企业中名列第位年度名列第位。在中国对外承包工程业务新签合伙协议额前五十强企业中名列第位中设集团连续多年被美国著名的《工程新闻记录》杂志(ENR)评选入国际最大的家承包商排名表年曾排名第位。中设集团的国际工程总承包和成套设备出口业务遍及五大洲涵盖发电、输变电、轻工、纺织、食品、建材、交通、铁路、港口、通讯、广播电视、船舶及冶金、矿山等多个行业。 中设集团创造了多个“中国第一”。二十世纪年代中设集团使用卖方信贷方式成功出口了我国第一套MW火电站有力地推动了卖方信贷的发展。年代第一次将我国燃煤、燃气轮发电机组以及MW火电机组打入国际市场。第一次在非洲中标台MW机组水电站承包工程。设计并安装了日融化吨、吨的浮法玻璃厂。进入新的世纪第一次将我国万线程控交换机出口到海外。第一次将有高技术含量的远程控制电表大批量出口到欧洲。年第一次将MW超临界燃煤发电机组电站和MW亚临界发电机组出口国际市场。中设集团至今仍保持着"中国电站出口第一"的荣誉。中设集团的国际贸易业务多年来稳步发展已经形成遍及世界个国家和地区的贸易网络中国许多大型汽车制造企业、石油化工企业、冶金矿山企业、电力企业、重型机械企业以及城市环保的大型成套设备都是由中设集团引进的。还是国内大型工程的机电成套设备采购商和国际著名企业产品代理商。·中农集团控股股份有限公司中农集团控股股份有限公司(以下简称“中农控股”或“公司”)是由中国农业生产资料集团公司(以下简称“中国农资集团”)、中国平安以及国内多家知名农资企业联合发起设立的大型股份制企业是在承接中国农资集团整体化肥业务和优良资产的基础上形成的以化肥业务为核心集化肥生产、销售、进出口贸易及农化服务为一体的现代化新型企业。   作为国内最大的农资流通企业之一中农控股已经成为促进我国农业生产、保证农资供应、完成国家农资储备计划的中坚力量。年中国农资集团实现销售额亿元实现化肥销售量余万吨年在全国强名列第位。(四)国内项目评估方中国轻工业长沙工程有限公司中国轻工业长沙工程有限公司(简称CEC)原名为中国轻工业长沙设计院创建于年是中国成立较早的大型咨询设计单位之一。年月改制重组后成为国务院国资委管理的中国轻工集团中国海诚工程科技股份有限公司控股的、具有独立法人资格的有限责任公司。CEC主营业务为工程设计、工程咨询、工程监理和工程总承包服务于轻工、建筑、建材、农林、市政、电力等行业领域持有国家主管部门颁发的甲级工程设计证书和与之相对应的甲级工程总承包资格、甲级工程咨询资格证书、甲级工程造价咨询单位资质证书、甲级建筑智能化系统工程设计证书、电力行业(火力发电)乙级设计资质证书、乙级城市规划编制资格证书、甲级工程监理企业资质证书、D类D类压力容器设计许可证、GB类GC类压力管道设计许可证经国家对外贸易经济合作部批准拥有对外经营权经国家商务部批准具有对外承包工程经营资格。年通过ISO质量管理体系认证年完成ISO:版质量管理体系换版认证审核年通过ISO环境管理体系认证及GBT职业健康安全管理体系认证综合管理信息化系统已覆盖公司的生产、管理全过程。八、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目收购情况介绍:·年月完成该项目的前期考察和洽谈。·年月日中国化学工程股份有限公司与长联石油控股有限公司签署合作意向书长联石油控股有限公司拟收购加拿大钾肥矿双方同意合作建设该钾肥资源尽快在境外建立钾肥矿供应基地弥补国内钾肥资源的紧缺最终建设成实力雄厚的钾肥矿生产经营企业中国化学工程股份有限公司将提供相关工程技术和矿山建设的支持。·年月签订收购意向协议。·年月日签订正式收购协议使用长联矿业作为收购主体收购该公司百分之六十八的股权。·年月日国家开发银行承诺长联石油控股有限公司为加拿大CPC钾矿并购项目贷款万美元。·年月中国远洋集团表示将参与该项目的运输并准备进行股改进入。·年月日北京发展和改革委员会核准长联石油控股有限公司收购加拿大CPC钾肥公司项目。·年月日中国矿业联合会中国五矿化工进出口商会对于长联石油控股有限公司收购加拿大皇家股权从而持有加拿大CPC钾肥公司股权的项目建议和意见:长联石油控股有限公司拟以亿加元收购皇家钾肥公司的股权即间接持有CPC钾肥公司的股权按照现行市场价格属于价格低廉并第一期预计投资亿加元建设年产万吨的钾肥工厂鉴于该项目投资及影响巨大提请企业在积极推进中注意防范风险建议北京市商务委员会批准该项目。经了解在该项目区域没有其他中资企业投资同类项目未发现有重复投资和恶性竞争。·年月国务院副总理李克强签订文件将该钾矿作为国家战略储备资源。·年月日国家开发银行批复支持万美金的无息贷款支持该项目收购完成。·年月日国家发改委为该阳光出海项目批复文件无偿支持万美金作为后期勘探开采费用·年月日中国轻工业长沙工程有限公司估算矿产价值中国轻工业长沙工程有限公司关于长联石油加拿大钾肥年产万吨KCL工程资源概况保证程度及服务年限的估算:根据CaracleCreek国际顾问有限公司的技术勘探报告加拿大CanadaPotashCorp(以下简称CPC公司)公司已获得萨省约万平方公里的土地内个地下矿物勘探许可区的储量数据为:一类勘探目标的累计钾碱潜在储量为~亿吨。若一次可以开采的钾碱矿地层不止一个则一类目标的累计可开采总资源量为~亿吨。该钾碱矿的K2O含量在~之间。参考同类矿山实际情况平均采收率取储量保证系数取可估算钾碱矿中K2O的总储量范围如下:K2O的总储量=(~)×(~)××≈~亿吨。按万吨/年的KCL生产能力制钾收率取可估算该钾碱矿服务年限T如下:T=(~×⁴)×(×/)×/≈~年。其中为KCL的分子量为K2O的分子量。·年月日商务部同意长联石油控股有限公司在加拿大并购加拿大皇家钾肥公司股份。·年月日中农集团控股有限公司与长联石油控股有限公司签订加拿大特大型钾矿项目合作意向书计划共同投资和建设加拿大钾肥资源并进行合资经营尽快在境外建立钾肥矿供应基地弥补国内钾肥资源的紧缺最终建设成为实力雄厚的钾肥矿生产经营企业。基于中农集团作为国内最大的化肥贸易以及与国内外主要化肥经销商的良好合作关系和资源双方将在未来钾肥、复合肥等相关产业在国内及国外销售方面开展良好合作。·年月日北京中矿联咨询中心组织国内资深专家对长联石油控股有限公司(以下简称GUPC)在加拿大萨斯喀彻温省钾盐矿进行评审获得以下共识:GUPC所拥有的矿权区交通便利、电力天然气和水资源条件好地质研究表明该矿权区分布有PatienceLake、BellePlaine、Esterhazy三个钾盐矿层矿层分布较为稳定埋藏深度较浅(一般在米至米之间)成钾地质条件好、勘查潜力大。·年月日中国机械设备进出口总公司与长联石油控股有限公司签订加拿大特大型钾矿项目合作意向书中国机械设备进出口总公司作为国内最大国际工程业务及成套设备出口企业双方将在未来钾矿工厂建设钾肥火车专用罐车大型真空制钾成套设备、火车原油罐车以及大型港口机械设备等方面及钾矿、石油等能源矿业生产相关领域的设备供应方面展开全方位的良好合作。九、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程以及退出机制:(一)智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程、钾矿项目的入资:智慧谷投资基金募集资金用于长联石油(投资主体)对已收购加拿大皇家钾肥公司(收购主体)钾矿项目的部分股权转让(转让股权部分约占该项目的股权合壹亿美金)、钾矿项目的建设、生产:长联石油控股有限公司收购加拿大皇家钾肥公司股权与中国化学工程股份有限公司签订协议合作建设该钾肥资源在境外建立钾肥矿供应基地弥补国内钾肥资源的紧缺最终建设成实力雄厚的钾肥矿生产经营企业中国化学工程股份有限公司将提供相关工程技术和矿山建设的支持。、钾矿项目的运输:中国机械设备进出口总公司在钾矿工厂建设钾肥火车专用罐车大型真空制钾成套设备以及大型港口机械设备等方面及钾矿等能源矿业生产相关领域的设备供应方面展开全方位的良好合作。中国远洋集团将参与该项目的运输并准备进行股改进。、钾矿项目的分销:中农集团控股股份有限公司作为国内最大的化肥贸易以及与国内外主要化肥经销商的良好合作关系和资源将与长联石油在未来钾肥、复合肥等相关产业在国内及国外销售方面开展良好合作。、钾矿项目的退出:智慧谷投资基金溢价转让长联石油加拿大钾矿项目股权予中国化学工程有限公司和中农集团控股股份有限公司转让后智慧谷投资基金将收益返还投资人。智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目运作流程图持股溢价转让股份溢价购入股份勘探开采(智慧谷)(中化)合作运输持股溢价退出入股分销溢价溢价收转让股份购入股份益(中农)购分(智慧谷)买配十、智慧谷长联石油加拿大特大钾肥项目优势介绍:、资金托管通过银行实现资金托管确保投资资金安全。、国家政策支持国家商务部、国家发改委等各部委批准和支持长联收购加拿大特大钾矿项目国务院副总理李克强签订文件将该钾矿作为国家战略储备资源。国家开发银行核准万美元用于钾矿项目的前期收购国家发改委为该阳光出海项目批复文件无偿支持万美元作为后期勘探开采费用、权威评估机构评估钾矿储量实地勘测评审。加拿大特大钾矿项目启动前期独立第三方国际著名的CCIC公司的评估报告认定该矿区储量为亿~亿公吨钾含量品位高达左右(KO)。中国轻工业长沙工程有限公司估算矿产价值该钾碱矿服务年限T如下:T=(~×⁴)×(×/)×/≈~年加拿大特大钾矿项目启动后北京中矿联咨询中心组织郑绵平院士、王瑞江、王炳铨、钱学溥、张政声、李岩、齐文等国内资深地质专家对长联石油控股有限公司(以下简称GUPC)在加拿大萨斯喀彻温省钾盐矿进行实地勘测评审得出以下结论:GUPC所拥有的矿权区交通便利、电力天然气和水资源条件好地质研究表明该矿权区分布有PatienceLake、BellePlaine、Esterhazy三个钾盐矿层矿层分布较为稳定埋藏深度较浅(一般在米至米之间)成钾地质条件好、勘查潜力大。、业内实力雄厚的合作机构长联石油与中国化学工程股份有限公司、中国机械设备进出口总公司、中农集团控股股份有限公司等业内资深的企业签订合作意向书共同开发加拿大特大钾矿项目制定钾矿的开采、运输、加工、销售等流程以及钾肥公司筹备上市等规划最终实现项目的盈利。、专业服务专业的会计和律师专家为本基金提供专业的财务和法律服务使投资资金得到有力保障。每年定期向合伙人披露该项目的国家年度审计报告使合伙人对于项目运作情况充分了解。十一、基金计划的内部管理(一)、管理方式()基金管理人为基金计划设立单独的基金财产专户。基金计划项下的货币资金在基金财产专户中运作不得挪作他用。()基金财产与基金管理人的固有财产分别管理、分别记账与基金管理人管理的其他基金财产分别管理、分别记账。()基金管理人管理运用、处分基金财产所产生的债权不得与其固有财产产生的债务相抵销。基金管理人管理运用、处分不同基金项下的基金财产所产生的债权债务不得相互抵销。(二)、内部管理机构基金管理人已经制订并实施了一整套全面系统、切实可行的基金业务内部控制制度并建立了完善科学的内部管理部门体系包括风险管理委员会、基金资产管理部门、基金资产托管部门、风险管理部等部门。(三)基金财产的保管基金管理人聘请保管人中国银行股份有限公司对本基金计划银行帐户内的资金进行保管。基金管理人与保管人订立保管协议明确基金管理人与保管人之间在基金财产的保管、基金财产的管理和运作及相互监督等相关事宜中的权利、义务及职责确保基金财产的安全保护受益人的合法权益。(四)基金管理人与受益人的权利义务基金管理人与受益人的权利主要包括:有权了解基金财产的管理、运用、处分及收支情况并有权要求基金管理人作出说明有权查询、抄录或者复制与基金财产有关的基金账目以及处理基金事务的其他文件等。基金管理人与受益人的义务主要包括:按基金文件的规定及时交付认购资金并保证资金来源的合法性保证其享有签署基金文件的权利并且就签署行为履行必要的批准授权手续等。(五)基金管理人的权利义务基金管理人的权利主要包括:自基金计划成立之日起根据基金文件规定管理、运用和处分基金财产等。基金管理人的义务主要包括:为受益人的最大利益处理基金事务恪尽职守、履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务严格遵守法律法规以及合伙制基金文件的规定管理基金财产等。十二、基金财产的计算及分配、基金财产的计算基金财产=基金资金基金收益=基金利益基金费用基金利益=基金资金受益人应得基金收益基金收益=受益人应得基金收益基金费用。、基金终止时基金财产的分配基金计划终止后基金管理人在本基金终止后十个工作日内一次性进行基金财产的分配。十三、信息披露、基金管理人按年制定基金资金管理报告、基金资金运用及收益情况报告。、基金计划发生基金财产可能遭受重大损失、基金资金使用方的财务状况严重恶化等情形时基金管理人将向受益人进行披露。十四、基金计划的终止与清算、基金计划成立后除基金文件另有规定外未经基金管理人同意基金管理人和受益人不得变更、撤销、解除或终止基金计划。、基金管理人在基金计划终止后个工作日内做出处理基金事务的清算报告报告受益人。基金管理人在基金财产清算报告发出之日起日内未收到受益人或其继承人提出的书面异议的基金管理人就清算报告所列事项解除责任。重要提示:基金管理人保证本基金计划说明书的内容真实、准确、完整投资有风险投资者认购本基金产品时应当认真钱柜777手机版登陆本基金计划说明书和基金合伙协议基金管理人将恪尽职守履行诚实、信用、谨慎、有效管理的义务并保证投资者收益。中国化学工程股份有限公司远洋集团长联石油加拿大特大钾肥项目中农集团控股股份有限公司智慧谷投资基金投资人(LP)

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